合同会社(LLC)の設立の手順【必要書類や手続きの流れなど】

「合同会社を設立したいのですが、自分で合同会社の設立手続きをすることは可能なんでしょうか?」

合同会社を設立しようとしている人

 

こういった疑問にお答えします。

手間や時間はかかりますが、自分で合同会社(LLCともいいます)設立の手続きを行うことは可能です。

この記事では、自分で設立手続きをしてみようという方のために、合同会社の設立の手順について、会社設立の専門家である司法書士がくわしく解説します。

株式会社や一般社団法人を設立したい方は、こちらをご覧ください。

  1. ・関連記事 株式会社設立手続きの流れ【必要書類などくわしく解説します】
  2. ・関連記事 一般社団法人の設立を自分でする方法【手続きの流れを解説】


株式会社と合同会社の違いなどについては、こちらの記事をご覧ください。

  1. ・関連記事 株式会社と合同会社の違いとは?【どちらの会社がいい?】

 

目次

合同会社(LLC)の設立の手順【必要書類や手続きの流れなど】

合同会社設立の大まかな流れは次のとおりです。

  1. 合同会社の重要事項を決める
  2.  ↓
  3. 合同会社の実印を作る
  4.  ↓
  5. 定款を作成
  6.  ↓
  7. 出資金を発起人の個人口座に振り込むか、入金する
  8.  ↓
  9. 預金通帳のコピーを取る
  10.  ↓
  11. その他の必要書類を作成
  12.  ↓
  13. 法務局へ登記申請  
  14.  ↓
  15. 登記完了後、登記事項証明書・会社の印鑑カード・印鑑証明書の交付を受ける
  16.  ↓
  17. 銀行で新会社預金口座を開設して、資本金を入金

 

株式会社や一般社団法人などとちがって、公証人に定款認証してもらう必要がないため、株式会社や一般社団法人より少しだけ手続きがシンプルです。

それでは、くわしく見ていきましょう。


合同会社の重要事項を決める

はじめに、設立にあたって合同会社の重要事項を決めましょう。

たとえば、次のような事項です。

  1. ・社員
  2. ・商号 
  3. ・本店所在地
  4. ・出資額
  5. ・資本金
  6. ・公告方法
  7. ・業務執行社員と代表社員 
  8. ・会社の目的
  9. ・決算期(事業年度)
  10. ・設立予定日


くわしく解説します。

 


社員

司法書士

社員とは従業員のことではなく、会社の構成員のことです。

合同会社では出資した人を社員といいます。

株式会社でいうと株主にあたる人のことです。


社員になろうとする人が合同会社の設立手続きを行います。

社員は1人でも設立することができます。

社員1人の方が意思決定をすばやく行うことができるというメリットがあります。

なお社員の氏名・住所は定款の記載事項です。


商号

商号とは合同会社の名前、屋号のことです。

名前の前か後に「合同会社」を入れないといけません。

例えば、「合同会社ABC」「ABC合同会社」などです。

ひらがなの「ごうどうがいしゃ」や、カタカナの「ゴウドウガイシャ」にすることはできません。

そのほか商号については、使用可能な文字など、こまかいルールがあります。

くわしくは、こちらの記事をご覧ください。

  1. ・関連記事 【商業登記】会社の名前を決めるときのルールや注意点を解説します


商号は定款の記載事項で、登記事項です。

定款には、次のように記載します。

  1. ・第〇条 当会社は、○○合同会社と称する。


本店所在地

合同会社の本店の所在地です。

本店所在地は定款の記載事項ですが、定款には市町村(特別区では区)まで決めておけば足り、町名以降は記載する必要はありません。

同じ市町村内で本店移転した場合でも定款を変更しなくてもいいので、定款には市町村(特別区では区)のみ記載しておくことをおすすめします。

定款に市町村のみ記載している場合は、具体的な所在場所を業務執行社員の過半数の一致で決定しないといけません。

なお登記については、番地まで記載する必要があります。


定款には、次のように記載します。

  1. ・第〇条 当会社は、本店を大阪市に置く。


出資額

合同会社の社員が出資する金額を決めます。

社員には出資義務があり、出資しない社員を定めることはできません。

社員が複数いる場合は、出資比率や損益の配分割合などを決定します。


資本金

社員が出資した金額の範囲内で、資本金の額を決定します。

株式会社のように、払い込んだ金額の2分の1以上を資本金に計上しないといけないという規定はないので、社員の出資した金額の範囲なら資本金の額はいくらでもいいということになります。

とはいえ、資本金が1円とかだと社会的に信用されません。

なので、会社設立後の運転資金のことを考えると、100万円~1000万円程度がちょうどいいでしょう(ただし、事業内容にもよります)。

なお、令和2年に設立された合同会社の資本金の統計は次のとおりになっています。

  1. ・100万円未満                     16925社
  2. ・100万円以上300万円未満    10574社
  3. ・300万円以上500万円未満      2537社
  4. ・500万円以上1000万円未満    2979社
  5. ・1000万円以上2000万円未満    163社
  6. ・2000万円以上5000万円未満       39社
  7. ・5000万円以上1億円未満        15社
  8. ・1億円以上                                  4社
  1. 外部リンク(登記の種類別・資本金階級別 会社の資本金の額の変動の件数及び金額)


資本金の額が1000万円以上になると、1年目から消費税の納税義務が発生するので注意が必要です。

設立から間もない会社は、資本金が1000万円未満の場合、1年間は消費税の納付が免除されます。

また設立から6か月間の課税売上高が1000万円を超えない場合には、2年目も消費税が免除されます。

 

公告方法

公告とは、会社の情報公開のことです。

株式会社だと、貸借対照表(バランスシート)を公告する義務がありますが、合同会社には貸借対照表を公告する義務はありません。

そのため合同会社が公告することはほとんどありません。

官報

公告方法として、次の中から選択することになります。

  1. ・官報
  2. ・新聞
  3. ・ホームページ


合同会社は公告することはほとんどないので、どれを選んでもいいかと思います。


なお定款に公告方法の定めがない場合は、公告方法は自動的に官報に掲載する方法になります(会社法939条4項)。

官報とは、国が発行する新聞のようなものです。

掲載するには掲載料がかかります。

新聞は、発行される場所を特定します。

たとえば、次のように定款に記載します。

  1. ・第〇条 当会社の公告方法は、大阪府において発行する○○新聞に掲載する方法とする。

 

ホームページを公告方法にする場合は、定款にその旨を定めるだけでよく、具体的なURLは、発起人が適宜決定することになります。URLは登記事項です。

ホームページを公告方法にした場合、決算公告のためのURLを別に決めることもできます。


業務執行社員と代表社員

業務執行社員と代表社員を定めます。


業務執行社員とは、合同会社の経営を行う社員です。

株式会社でいう取締役にあたる役職です。

株式会社では、株主の中から取締役を選任する必要はありませんが、合同会社では社員の中から業務執行社員を選任する必要があります

社員でない人を業務執行社員にすることはできません。

定款で業務執行社員を定めなかった場合は、社員が各自業務執行社員となります(会社法590条1項)。

合同会社では、法人も業務執行社員になることができます。

法人を業務執行社員にした場合は、職務執行者(実際に職務を行う担当者)を選任しないといけません。

職務執行者は、法人の役員や従業員の中から選任してもいいですし、コンサルタントなど外部の人でも差し支えません。


代表社員とは、合同会社の代表者です。

株式会社でいう代表取締役にあたる役職です。

業務執行社員は原則として、各自合同会社を代表しますが、定款で定めるか、定款の定めに基づく社員の互選によって、業務執行社員の中から代表社員を定めることができます(会社法599条)。

業務執行社員でない人を代表社員にすることはできません。


業務執行社員や代表社員の任期

原則として、業務執行社員や代表社員には任期はありません。

ただし、定款に業務執行社員の任期を定めることができます(平成20年11月21日民商3037号通知)。


会社の目的

「目的」とは、会社が行う予定の事業内容のことです。

たとえば、次のように記載します。

食料品の販売会社の場合

  1. (目的)
  2. 第〇条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
  3.   1 食料品及び飲料品の販売
  4.   2 食料品及び飲料品の製造
  5.   3 飲食店業
  6.   4 前各号に附帯関連する一切の業務


居宅介護支援事業所(ケアマネジャーの事業所)の場合

  1. (目的)
  2. 第〇条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
  3.   1 介護保険法に基づく居宅介護支援事業
  4.   2 介護保険法に基づく居宅サービス事業
  5.   3 介護保険法に基づく介護予防サービス事業
  6.   4 介護保険法に基づく介護予防支援事業
  7.   5 介護保険法に基づく第1号事業
  8.   6 前各号に附帯又は関連する一切の事業


合同会社設立後すぐに事業を行わなくても、将来行う予定がある事業についてもあらかじめ記載しておくと、その事業を新たに開始する場合でも、いちいち変更登記をしなくていいというメリットがあります。

もっとも目的をいろいろ書きすぎても、何の事業をする会社なのか分からなくなり、金融機関など外部の取引先からの印象が悪くなるリスクがありますので、ほどほどにしておきましょう。


会社の目的はわかりやすく明確でないといけません。

明確とは、意味が明瞭で一般の人からみて理解可能なことです。

専門用語など一般に広まっていない用語は登記できない可能性があります。

なので、専門用語などを使う場合は、専門用語の後にかっこ書きでその用語を説明するようにしましょう。

また法律に反する、または公序良俗に反する事業を目的とすることはできません。


決算期(事業年度)

事業年度(決算期)は、会社が自由に定款で決めることができます。

ただし、事業年度は1年を超えることはできません(会社計算規則59条2項)。

定款には次のように記載します。

  1. ・第〇条 当会社の事業年度は、毎年8月1日から翌年7月31日までの1年とする。


事業年度は、登記事項ではありません。


設立予定日

合同会社の設立日は、設立登記を法務局に申請した日になります。

法務局が閉まっている土日祝日や年末年始などを設立日にすることはできません。

また合同会社の設立には準備期間(ケースによって異なりますが、2、3週間くらい)が必要なので、設立日にこだわる場合は、余裕をもって予定日を決めておきましょう。


合同会社の実印を作る

印鑑

重要な事項を決めたら、合同会社の実印を作ります。

制度上は、会社の印鑑届について任意になりましたが、まだまだ金融機関などから印鑑証明書の提出を求められることが多いですので、実印を作る必要があります。

  1. ・関連記事 会社の印鑑届は必要?【制度上は任意になりましたが、実際は届出必須】


定款を作成

定款を作成します。

定款は、合同会社の根本的な規則であり、書面または電子データで作成します(会社法575条)。

定款を書面で作成した場合は、4万円の印紙税を納める義務があります(印紙税法別表第一第6号)。

一般的な合同会社の定款のひな形を用意しましたので、ご利用ください。

社員一人で設立する場合のシンプルなパターンの電子定款です。

  1. 定款 合同会社


なお、株式会社とは異なり、合同会社は定款を公証人に認証してもらう必要はありません。


出資金を発起人の個人口座に振り込むか、入金する

定款を作成した後に、出資金を発起人の個人口座に振り込むか、入金します。

かならず定款を作成した後に行ってください

そうしないと登記することができません。

社員の個人口座から、出資金の額を引き出して、すぐに入金するのでも構いません。


預金通帳のコピーを取る

通帳

出資金が入金された口座の預金通帳のコピーを取ります。

通帳の、以下のページのコピーが必要です。

  1. ・表面(金融機関名が表示しているページ)
  2. ・裏面(金融機関支店名が表示しているページ)
  3. ・入金した金額が記載されているページ


通帳のコピーは、「払込証明書」という書類と合綴して、契印してください。

払込証明書のひな形はこちらです。

  1. 払込証明書


払込証明書は、会社の実印による押印が必要です。


その他の必要書類を作成

書類

そのほかの登記に必要な書類を作成します。

合同会社設立の場合の、一般的な必要書類は次の通りです。

  1. 1 定款
  2. 2 業務執行社員の一致を証する書面
  3. 3 代表社員の就任承諾書
  4. 4 払込証明書
  5. 5 資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面
  6. 6 代表社員が法人の場合は次の書類
    • ・法人の登記簿(登記事項証明書)
    • ・職務執行者の選任に関する書面
    • ・職務執行者の就任承諾書
  7. 7 業務執行社員が法人の場合、法人の登記簿(登記事項証明書)
  8. 8 印鑑届出書と代表者個人の印鑑証明書

 

定款

定款は、すでに説明した通りです。


業務執行社員の決定書

代表社員、具体的な本店の所在場所、資本金の額などは業務執行社員の一致により決定するので、その業務執行社員の一致を証明するために業務執行社員の決定書が必要になります。

業務執行社員の決定書のひな形はこちらです。会社の実情に合わせて作成してください。

  1. 業務執行社員の決定書


代表社員の就任承諾書

定款の定めに基づいて業務執行社員の互選によって代表社員を定めた場合には、代表社員の就任承諾書が必要になります。

社員全員が代表社員になる場合や代表社員を定款で直接定めた場合は、就任承諾書は必要ありません。

代表社員の就任承諾書のひな形はこちらです。会社の実情に合わせて作成してください。

  1. 代表社員の就任承諾書


払込証明書

払込証明書は、すでに説明した通りです。


資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面

合同会社の資本金の額は、社員が出資した金額の範囲内で定めた額をもって計上されるので、その計算方法を示すために必要になります。

ただし出資する財産が金銭のみの場合は、当分の間、資本金の額の計上に関す

る書面の添付を要しないものとされています(平成19年1月17日法務省民商第91号)。

資本金の額が会社法及び計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面のひな形はこちらです。

  1. 資本金証明書


代表社員が法人の場合は次の書類

代表社員が法人の場合は、次の書類が必要になります。


法人の登記簿(登記事項証明書)

代表社員である法人の登記簿(正式には登記事項証明書といいます)が必要になります。

ただし代表社員である法人と、設立しようとする合同会社が同じ法務局の管轄にある場合は必要ありません。

この場合は法務局が、代表社員である法人が実在していることを調べて確認できるからです。

登記事項証明書は、管轄関係なく全国の法務局で取得することができます。

登記事項証明書の交付申請書はこちらです。

  1. 登記事項証明書交付申請書


登記事項証明書は返信用の切手を納付して、郵送で請求することもできます。

くわしくは法務省のサイトをご覧ください。

  1. ・外部リンク 登記事項証明書(商業・法人登記)・印鑑証明書等の交付請求書の様式


職務執行者の選任に関する書面

代表社員である法人が、職務執行者を選任したことを明らかにした議事録などを添付することが必要です。

具体的には、取締役会議事録や社員の過半数を持って選任したことを証する書面などです。

株式会社の場合の、取締役会議事録のひな形はこちらです。

  1. 取締役会議事録


職務執行者の就任承諾書

職務執行者の就任承諾書のひな形はこちらです。

  1. 職務執行者の就任承諾書


業務執行社員が法人の場合、法人の登記簿(登記事項証明書)

業務執行社員である法人の登記簿(正式には登記事項証明書といいます)が必要になります。

ただし業務執行社員である法人と、設立しようとする合同会社が同じ法務局の管轄にある場合は必要ありません。


印鑑届出書と代表者個人の印鑑証明書

印鑑届出書は、合同会社の実印を届け出る際に必要な書類です。

合同会社の実印は、会社の代表者が届出すること、また会社が契約するときに押印するものであることから代表印ともいいます。

印鑑届出書は、厳密には設立登記の添付書類ではありませんが、登記申請書と同時に提出するものです。

合同会社の代表者が数人ある場合、全員が印鑑届出書を出してもいいですし、そのうちの一人が提出してもいいです。

なお、合同会社の代表者が数人ある場合でも、各代表者が同じ印鑑を提出することはできません。

印鑑届出書のひな形はこちらです。

  1. 印鑑届出書


印鑑届出書の記載例もご覧いただき、記載してください。

  1. 印鑑届出書 記載例


印鑑届出書には、代表者個人の印鑑証明書も一緒に添付します。


近年の脱ハンコの流れを反映して、実印の登録は任意になりました。

しかし、まだまだ金融機関などから印鑑証明書の提出を求められることも多いので、実印登録は必要かと思います。

  1. ・関連記事 会社の印鑑届は必要?【制度上は任意になりましたが、実際は届出必須】


法務局へ登記申請

法務局

書類がそろったら、法務局という役所に申請します。

申請した日が合同会社の設立日になりますので、会社設立日にこだわる場合は注意してください。

法務局は、本店の所在地によって管轄が決まっています。

管轄は、法務局のホームページで確認してください。

  1. ・外部リンク 管轄のご案内


申請する方法は3つあります。

  1. ・窓口で申請する
  2. ・郵送で申請する
  3. ・オンラインで申請する


窓口で申請する

申請書と添付書類一式を、法務局の窓口に持っていく方法です。

申請

申請書のひな形はこちらです。

  1. 合同会社設立登記申請書


登記すべき事項は、別紙に記載します。

また、登記すべき事項はCD-Rなどに記録して提出することもできます。

別紙のひな形はこちらです。

  1. 別紙


申請書の課税標準金額には、資本金の額を記載します。

登録免許税は、登記を申請する際にかかる税金で、次の計算式で算出します。

  1. ・資本金の額 × 7/1000


ただし、上記の額が6万円以下の場合は、6万円になります。

登録免許税は、収入印紙で納付します。

台紙に収入印紙を貼り付けて、申請書と添付書類と一緒に提出します。

申請書や収入印紙を貼った台紙が2枚以上にわたる場合は、各ページのつづり目に契印(割印)が必要です(商業登記規則35条)。

法務局の窓口は、平日の午前8時30分から午後5時15分までしか開いていない場合が多いのが難点です。


郵送で申請する

書類一式を、郵送する方法です。

平日に時間が取れない方でも、申請できます。

普通郵便ではなく、書留郵便もしくはレターパックで郵送しましょう。


オンラインで申請する

オンラインで申請する方法です。

専用のソフト「申請用総合ソフト」を使って申請します。

  1. ・外部リンク 申請用総合ソフトとは

オンラインで申請する場合でも、添付書類は紙なので、郵送するか、窓口に持っていく必要があります。


登記完了後、登記事項証明書・会社の印鑑カード・印鑑証明書の交付を受ける

登記申請後、1~2週間ほどすれば登記が完了し、合同会社の設立が完了します。

いつごろ完了するのかは、各法務局のサイトから確認することができます。

大阪法務局の場合は、こちらをご覧ください。

  1. ・外部リンク 大阪法務局 登記完了予定日


合同会社の設立が完了した後、履歴事項証明書・会社の印鑑カード・印鑑証明書の交付を受けます。


登記事項証明書

登記事項証明書とは、登記の内容を法務局が証明する書面です。

合同会社の設立が完了した後に、法務局で取得することができます。

登記事項証明書の交付申請書のひな形はこちらです。

  1. 登記事項証明書交付申請書


申請書には、申請者の住所、氏名と合同会社の商号、本店を記載します。

請求事項の欄は、特段の理由がない限り①全部事項証明書の履歴事項証明書の□にチェックを入れましょう。

登記事項証明書はオンラインでも請求できます。

くわしくは法務省のサイトをご覧ください。

  1. ・外部リンク 登記事項証明書等の請求にはオンラインでの手続が便利です


印鑑カード

印鑑カードは、合同会社の実印の印鑑証明書を取得するときに必要になるカードです。

印鑑カードを取得するには、印鑑カード交付申請書を法務局に提出する必要があります。

印鑑カード交付申請書のひな形はこちらです。

  1. 印鑑カード交付申請書


印鑑カードは、交付申請書を提出して、5~10分ほどで発行してもらえます。

印鑑カードは紛失しないように気をつけてください。


印鑑証明書

合同会社の印鑑証明書です。

印鑑証明書を請求するには、交付申請書と印鑑カードを提出してします。

交付申請書のひな形はこちらです。

  1. 印鑑証明書交付申請書


印鑑カードを発行してもらった後に申請しましょう。


銀行で新会社預金口座を開設して、資本金を入金

合同会社設立後は、合同会社名義の預金口座を開設できるので、社員の個人口座にある資本金を、合同会社の預金口座に入金します。


合同会社設立後の手続き

合同会社設立後の手続きとして、税金関係、社会保険関係、労働保険関係の届出があります。


税金関係

会社設立後に必要な税金関係の届出として、次のようなものがあります。

  1. ・法人設立届出書
  2. ・給与支払事務所等の開設届出書
  3. ・法人設立・事務所等開設申告


また場合によっては、次のような手続きが必要になります。

  1. ・法人青色申告承認申請書
  2. ・源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書
  3. ・棚卸資産の評価方法の届出
  4. ・申告期限の延長の特例申請書
  5. ・消費税の新設法人に該当する旨の届出書
  6. ・消費税の特定新規設立法人に該当する旨の届出書
  7. ・消費税課税事業者選択届出書
  8. ・消費税簡易課税制度選択届出書


社会保険関係

会社設立後に必要な社会保険関係の届出として、次のようなものがあります。

  1. ・健康保険、厚生年金保険新規適用届
  2. ・健康保険、厚生年金保険被保険者資格取得届


労働保険関係

会社設立後に必要な労働保険関係の届出として、次のようなものがあります。

  1. ・労働保険 保険関係成立届
  2. ・労働保険 概算保険料申告書
  3. ・雇用保険 適用事業所設置届
  4. ・雇用保険 被保険者資格取得届


合同会社設立後に必要な手続きまとめ

会社設立後に必要な手続きについては、こちらの記事にくわしくまとめてありますので、ぜひご覧ください。

  1. ・関連記事 会社設立後に必要な手続きまとめ【税務署への届出など】

 

合同会社の設立手続きを専門家に依頼する場合

面倒くさくて時間もかかりますが、合同会社の設立手続きを自分で手続きをすることは十分可能です。

しかし会社立ち上げの時期は他にもいろいろとやることも多く、そのような事務作業に時間を割くことができない方も多いと思います。

そのような場合は、司法書士に設立手続きを依頼することができます。

面倒な設立手続きを司法書士に依頼すれば、経営に専念することができます。

司法書士に依頼すると、定款作成から登記申請の代理まですべて任せることができます。

書類に署名押印するだけでよく、自分で公証役場や法務局に行く必要はありません。

司法書士以外に、税理士や行政書士が会社設立手続きを行うと宣伝している場合がありますが、税理士や行政書士は登記申請を代理することはできません。

書類を作成してもらっても、登記申請はご自分で行う必要があります。 税理士や行政書士が登記申請まで行うのは違法になりますので、ご注意ください。

 

まとめ

以上、合同会社を設立する手続きの流れを解説しました。

合同会社の設立は、当事務所でも承っております。

顧問契約不要で会社設立手続きをさせていただきます。

当事務所では、事務手続きの迅速化とご依頼者様の負担軽減を心掛けています。

ご依頼様は署名や押印などをしていただくだけで、あとは当事務所が定款作成・認証から設立登記完了まで一貫して行い、安心して経営に専念していただけるようサポートいたします。


今回は以上です。

ここまでお読みいただきありがとうございました。